各有关单位：

现将《济南市外商投资股权投资类企业试点工作指引》印发给你们，请结合实际，认真贯彻落实。

济南市地方金融监督管理局     

2022年9月30日         

（联系电话：市地方金融监管局资本市场处，0531-51702953）

（此件公开发布）

济南市外商投资股权投资类企业试点工作指引

第一章  总  则

第一条  为贯彻落实黄河流域生态保护和高质量发展重大国家战略，加快济南市科创金融改革试验区建设，进一步推动本市金融业对外开放和扩大利用外资规模、提升利用外资质量，促进和引导本市外商投资股权投资类企业试点工作有序开展，根据《中华人民共和国外汇管理条例》《国务院关于进一步做好利用外资工作的意见》（国发〔2019〕23号）《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）《关于加强私募投资基金监管的若干规定》（证监会公告〔2020〕71号）《山东省商务厅等四部门关于加快推进合格境外有限合伙人（QFLP）试点工作的函》（鲁商函〔2022〕61号）和有关法律法规，制定本指引。

第二条  本指引所称外商投资股权投资类企业包括外商投资股权投资管理企业和外商投资股权投资企业。

外商投资股权投资管理企业，是指在本市依法由外国的自然人、企业或者其他组织（以下称“外国投资者”）参与投资设立的，以发起设立股权投资企业，或受托管理股权投资企业为主要经营业务的企业。

外商投资股权投资企业，是指在本市依法由外国投资者参与投资设立的，以非公开方式向境内外投资者募集资金，投资于境内非公开交易企业股权的企业。

本指引所称的试点企业，是指本条前款所规定的外商投资股权投资管理企业和外商投资股权投资企业。试点企业可以采用公司制、合伙制等组织形式。试点企业须按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《关于加强私募投资基金监管的若干规定》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等有关规定，在中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）办理私募基金管理人登记和私募基金备案。

第三条  济南市外商投资股权投资类企业试点工作由市地方金融监管局会同相关部门建立联合会商工作机制，在国家外汇管理局山东省分局、中国银行保险监督管理委员会山东监管局、中国证券监督管理委员会山东监管局的指导下，各有关单位按照国家有关规定，结合各自职责共同推进，并协调解决试点管理有关问题。济南市外商投资股权投资类企业试点具体工作由市地方金融监管局负责。

第四条  外商投资股权投资管理企业可以发起设立或受托管理外商投资股权投资企业及内资私募股权、创业投资基金；符合本指引第二章规定条件的内资私募股权、创业投资基金管理人可以发起设立或受托管理外商投资股权投资企业。

第二章  试点条件

第五条  试点企业原则上应当注册在济南市设立的各私募投资集聚区内。

第六条  试点企业应当按照《中华人民共和国外商投资法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等有关规定发起设立、注册登记，其注册资本（认缴出资金额）、首次出资比例、货币出资比例、出资期限、内部治理架构以及管理人员资质等条件需符合基金业协会关于私募股权、创业投资基金管理人登记和私募股权、创业投资基金备案的要求。

第七条  试点企业注册资本（认缴出资）币种可为人民币或可自由兑换的外币，出资方式限于货币资金。

第八条  外商投资股权投资管理企业可以外商独资或中外合资形式发起设立，且应具备至少2名同时满足下列条件的高级管理人员：

（一）有5年以上（含5年）从事股权投资或股权投资管理业务的经历；

（二）有2年以上（含2年）高级管理职务任职经历；

（三）有在境内从事股权投资经历或在境内金融机构从业经验；

（四）在最近5年内没有违法违规记录或尚在处理的经济纠纷诉讼案件，且个人信用记录良好。

本指引所称高级管理人员，是指公司型企业的董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和公司章程约定的其他人员，以及合伙型企业的自然人普通合伙人和合伙协议约定的其他人员。合伙型企业的普通合伙人为法人机构的，则该机构的高级管理人员一并视为高级管理人员。

第九条  外商投资股权投资企业的境内外投资人作为有限合伙人，应当符合中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）以及《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令〔105〕号）等规定的合格投资者要求。

第十条  内资私募股权、创业投资基金管理公司和外商投资股权投资管理企业发起设立或受托管理外商投资股权投资企业的，应当同时具备下列条件：

（一）按规定在基金业协会完成登记；

（二）运营规范，具有健全的治理结构和完善的内控制度，最近三年内未受到司法机关和相关监管机构的处罚，未被列入国家企业信用信息公示系统严重违法失信企业名单，未被基金业协会列入失联（异常）机构名单。

第三章  试点运作

第十一条  外商投资股权投资管理企业须在名称中标明“私募基金”“私募基金管理”“创业投资”字样，外商投资股权投资企业须在名称中注明“股权投资”“创业投资”等体现私募基金性质的字样，并符合相关监管部门关于试点企业命名的要求。除试点企业外，其他外商投资企业不得在名称中使用相关字样。

第十二条  外商投资股权投资管理企业可从事如下业务：

（一）发起设立股权投资企业；

（二）受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务；

（三）股权投资咨询；

（四）中国证券监督管理委员会或基金业协会允许的其他业务。

外商投资股权投资管理企业应根据中国证券监督管理委员会以及基金业协会相关法规规则，遵循专业化运营原则，主营业务清晰，不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务。

第十三条  外商投资股权投资企业可依法在境内开展以下业务：

（一）投资非上市公司股权；

（二）投资上市公司非公开发行和交易的股票；

（三）可作为上市公司原股东参与配股；

（四）为所投资企业提供管理咨询；

（五）中国证券监督管理委员会或基金业协会允许的其他业务。

第十四条  试点企业应当遵守《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》相关规定，以《鼓励外商投资产业目录》为导向，鼓励直接投资于实业或有利于推进济南科创金融改革试验区建设、落实黄河流域生态保护和高质量发展战略、加快新旧动能转换的实体产业和基础设施项目，不得从事法律法规禁止从事的事项。

第十五条  外商投资股权投资企业可依法参与投资境内私募股权、创业投资基金，参投基金应直接投资于实业项目。试点企业应确保其资金最终投向符合本指引第十四条的规定。

第十六条  境外投资者可以使用境外汇入的可自由兑换的货币、境外人民币或其在中国境内获得的人民币利润或因转股、清算等活动获得的人民币合法收益出资，中国投资者须以人民币出资。

试点企业开展境内股权投资业务时，应严格遵守外汇管理和跨境人民币业务管理的相关规定。

第十七条  试点企业应当按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及基金业协会相关要求，委托经国家金融监管部门批准、在济南市辖区内的分行级（含）以上的具备资金托管能力和资质的商业银行机构办理资金托管业务。托管银行机构应参照《证券投资基金托管业务管理办法》等相关规定切实履行托管职责，发现可能违反国家法律法规或托管协议的情况应立即向监管部门报告。

第十八条  试点企业可采取股权转让、回购、减资、清算等国家法律法规允许的方式退出被投资企业，并按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合伙企业法》等相关规定进行利润分配、减资和解散清算。试点企业或其实际控制人应当在有关程序启动、完成后将相关情况报告市地方金融监管局。

第四章  试点申请

第十九条  申请设立试点企业，应向市地方金融监管局提交申请材料（申请材料清单及参考样式见附件），市地方金融监管局受理后组织开展设立辅导，并根据辅导情况适时组织相关单位进行联合会商。联合会商综合考虑试点企业出资人、管理团队、关联方产业背景、资金实力、投资经验、投资领域、项目储备等情况，审慎给予试点资格。

经会商符合条件的，由市地方金融监管局对完成设立辅导的申请企业给予试点资格，并进行公示。申请企业完成设立辅导取得试点资格后，依法办理工商注册登记，并依法依规办理外汇登记、账户开立、资金汇兑、信息报送等事宜。

第五章  试点管理

第二十条  试点企业应当按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等有关规定，在基金业协会办理私募基金管理人登记和私募基金备案手续。

未完成私募基金管理人登记的外商投资股权投资管理企业，不得发起设立或受托管理外商投资股权投资企业或内资私募股权、创业投资基金。

第二十一条  试点企业在发生涉及企业名称、注册地址、基金管理人或法定代表人（执行事务合伙人）、重要股东（合伙人）、公司章程或合伙协议、高级管理人员、企业组织形式以及企业分立、合并、解散、清算或破产等重大事项变更时，应在依法完成相关商事变更登记手续后向市地方金融监管局报告。

第二十二条  试点企业应当及时报送与试点投资活动相关的文件资料，市地方金融监管局也可根据试点工作需要向试点企业、托管金融机构调取资料，相关机构应予以配合。

第二十三条  试点企业应当持续合法合规运营，市地方金融监管局会同有关部门和单位采取有效方式开展联合监管和动态监管，加强地方金融风险防控，打击以股权投资、私募基金名义从事非法集资等违法违规金融活动。

试点企业违反国家法律、法规、规章或本指引规定的，有关部门和单位根据相应职责进行查处；构成犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

第六章  附  则

第二十四条  香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资者及定居在国外的中国公民在本市投资设立外商投资股权投资类企业的，参照本指引相关规定执行。法律、行政法规或者国务院另有规定的，从其规定。

第二十五条  本指引由市地方金融监管局负责解释。

第二十六条  本指引自发布之日起施行。原《关于印发<济南市促进外商投资股权投资类企业发展工作指引（试行）>的通知》（济金监字〔2020〕97号）同时废止。本指引实施前已取得试点资格的继续有效，试点企业可依照本指引相关规定有序推进试点工作。

附件：申请材料清单及参考样式

附件

申请材料清单

1.试点企业设立申请表；

2.可行性研究报告；

3.企业章程或合伙协议；

4.法定代表人和董事会人选名单、简历、身份证复印件、基金从业的有关证明材料（合伙企业需提供合伙人名单）；

5.经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证的境外投资者的注册登记证明或身份证明文件，香港、澳门、台湾地区投资者应当依法提供经当地公证机构公证的注册登记证明或身份证明文件，投资者资信证明文件；

6.持有境外金融监管部门金融业务牌照情况（如有）；

7.自有资产及管理资产有关证明材料（提供经会计师事务所审计的财务报告或其他第三方机构出具的有效证明）；

8.个人投资者需提供个人资产和收入情况证明；

9.托管金融机构的有关资料及与托管金融机构签署的相关文件；

10.工商注册部门出具的拟申请设立试点企业商事主体名称证明书；

11.申请人出具的上述全部材料真实性的承诺函；

12.其他需要的材料。

上述申请材料中如有外文资料需提供中文译本，各项申请材料需用A4纸装订成册，一式两份，复印件加盖申请人公章，并在递交材料时携带原件以备核验。

关于印发《济南市外商投资股权投资类企业试点工作指引》的通知.doc

关于印发《济南市外商投资股权投资类企业试点工作指引》的通知.pdf